25.05.2016
Dzisiejszy artykuł poświęcony będzie umowom zawieranym z członkami zarządów stowarzyszeń. Ostatnie dni przyniosły nam bowiem istotne zmiany w tym zakresie, o których należy pamiętać podczas kształtowania stosunków prawnych wewnątrz stowarzyszeń.
Zdecydowana większość klubów sportowych, zwłaszcza tych biorących udział w rozgrywkach na poziomie regionalnym, funkcjonuje w oparciu o normy ustawy - Prawo o stowarzyszeniach. Na podstawie art. 6 ust. 2 oraz art. 7 ust. 3 ustawy o sporcie przepisy dotyczące stowarzyszeń stosowane są odpowiednio w związkach sportowych i polskich związkach sportowych. Wszystkie te organizacje powinny pamiętać o wejściu w życie nowelizacji Prawa o stowarzyszeniach. Jednym z dodanych przepisów jest art. 11 ust. 4 o treści:
Art. 11
(…)
4. W umowach między stowarzyszeniem a członkiem zarządu oraz w sporach z nim stowarzyszenie reprezentuje członek organu kontroli wewnętrznej wskazany w uchwale tego organu lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zebrania członków (zebrania delegatów).
Warto podkreślić, że przepis ten nie był pierwotnie umieszczony w projekcie nowelizacji, jednakże został wprowadzony do ustawy na etapie prac sejmowej podkomisji nadzwyczajnej zajmującej się projektem. Wyżej wskazana norma ma bardzo zbliżoną treść do przepisu art. 210 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, regulującego analogiczne zagadnienie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością:
Art. 210. § 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
(…)
Analiza doktryny oraz dorobku orzecznictwa powyższego przepisu pozwala na określenie, z jakimi praktycznymi wątpliwościami mogą zmagać się kluby działające w formie stowarzyszeń jak również związki sportowe. Jednym z takich zagadnień jest zakres umów, dla których ustawa przewiduje obowiązek ustanowienia pełnomocnika. Czy przepis art. 11 ust. 4 Prawa o stowarzyszeniach dotyczy jedynie umów związanych z pełnieniem swojej funkcji przez członka zarządu czy też mowa jest o wszystkich umowach? Pamiętajmy, że w wielu organizacjach sportowych, członkowie zarządu świadczą również usługi trenerów, fizjoterapeutów itd. Wyżej zadane pytanie ma zatem wymiar praktyczny. Odpowiedzi trzeba szukać w dorobku prawa handlowego.
Dawna linia orzecznicza, obowiązująca jeszcze na gruncie Kodeksu handlowego wskazywała, że obowiązek ustanowienia pełnomocnika dotyczy jedynie umów podpisywanych w związku z pełnieniem funkcji członka zarządu. Spotkała się ona z szeroką krytyką przedstawicieli doktryny, którzy argumentowali, że obowiązek ustanowienia pełnomocnika powstaje ze względu na osobę, z którą nawiązywany jest stosunek prawny, a nie z uwagi na przedmiot umowy. Obecnie, już na gruncie obowiązującego Kodeksu spółek handlowych, linia orzecznicza uległa zmianie, uwzględniając stanowisko doktryny. Przejawem tego jest m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 5 października 2011 roku (II UZP 9/11). W uzasadnieniu postanowienia wskazano, że:
Odnośnie do pojęcia „umowy między spółką a członkiem zarządu” należy zauważyć, że już na gruncie unormowania art. 203 dawnego Kodeksu handlowego, zawierającego identyczną regulację jak zwarta w komentowanym przepisie, powstała kontrowersja, jakie umowy obejmuje zakaz reprezentacji spółki przez członka zarządu. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 marca 1999 r., II CKN 24/98 wyraził pogląd, iż wyłączenie prawa reprezentacji dotyczy jedynie umów związanych z pełnioną funkcją w zarządzie, a więc np. umowy zlecenia, kontraktu menadżerskiego czy umowy o pracę. Stanowisko to było jednak kontestowane przez przedstawicieli doktryny, których zdaniem nie można zawężać zakresu unormowania art. 203 k.h. (obecnie art. 210 § 1 k.s.h.) tylko do tej kategorii umów. W grę wchodzą wszelkie czynności prawne między członkiem zarządu spółki a samą spółka, a nie tylko związane ze sprawowaną funkcją (umowy o zarządzenie spółką). U podstaw omawianej regulacji leży bowiem dążenie do wykluczenia sytuacji, w której jedna i ta sama osoba dokonywać będzie czynności, ogniskując w sobie konflikt interesów pomiędzy spółką jako osobą prawną a członkiem zarządu jako osobą fizyczną.
Z oczywistych względów nie sposób powołać się na linię orzeczniczą art. 11 ust. 4 Prawa o stowarzyszeniach, jednakże uwzględniając dorobek judykatury i doktryny prawa handlowego, okazuje się, że organizacje sportowe działające w oparciu o przepisy o stowarzyszeniach, zobowiązane będą do ustanowienia pełnomocników bądź wyznaczenia odpowiedniej osoby spośród członków komisji rewizyjnej. Pamiętajmy o nim, aby uniknąć ryzyka podważania podpisanych umów w przyszłości.
Organizacje sportowe
24.06.2020
Organizacje sportowe
16.06.2020
Legislacja
20.04.2020
13.11.2024
31.10.2024
10.09.2024
29.08.2024
27.08.2024
Portal prawosportowe.pl powstał w 2012 roku i od tego czasu dostarcza czytelnikom wiedzę z zakresu szeroko rozumianego prawa sportowego. Odbiorcami naszych treści są sportowcy amatorzy i profesjonalni, trenerzy, sędziowe, menedżerowie, agenci, działacze organizacji sportowych, sponsorzy. Jesteśmy po to, by pomagać i edukować w sporcie.
Portal od samego początku jest wspierany przez Kancelarię Prawa Sportowego i Gospodarczego DAUERMAN
Zgodnie z art. 13 ust. 1 i ust. 2 Ogólnego rozporządzenia Parlamentu i Rady Unii Europejskiej o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016 r. informujemy, iż:
PrawoSportowe.pl Sp. z o.o.
ul. Powstańców Śląskich 9
53-332 Wrocław
tel. +48 693 672 258
e-mail: bok@prawosportowe.pl
Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej w Twojej działalności sportowej, napisz do nas korzystając z poniższego formularza.
Pamiętaj – odległość nie stanowi problemu. Działamy całkowicie on-line.
Przedstaw nam swój problem, a my dokonamy wstępnej bezpłatnej analizy prawnej. Następnie przedstawimy, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić oraz zaproponujemy zasady współpracy. Oczywiście za wszelkie usługi otrzymasz fakturę VAT.
Polityka prywatności PrawoSportowe.pl Sp. z o.o.
