Newsletter

Zapisz się do newslettera

Uzupełnij swojego maila i bądź na bieżąco z nowościami na stronie prawosportowe.pl

ikonka fb ikonka tw

Organizacje sportowe

Głosowania w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością

03.10.2023

Działalność klubów sportowych lub działalność obiektów sportowych może być prowadzona między innymi w formie spółek prawa handlowego, a spośród nich także w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Definicję legalną spółki z o.o. znajdujemy w art. 151 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: KSH). Zgodnie z art. 151 § 1 KSH, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej, przy czym na zasadzie § 2, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Warto też dodać, że wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Za zobowiązania spółki z o.o. odpowiada Zarząd spółki. Co zasady wspólnicy spółki z o.o. mają równe prawa i obowiązki w spółce. Wyjątki od tej zasady, czyli odmienności może przewidywać umowa spółki lub przepisy prawa.  W przypadku gdy umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być określone w umowie (udziały uprzywilejowane). One mogą tez wpływać na zasady głosowania w spółce z o.o., bowiem uprzywilejowanie udziałów w spółce z o.o. może dotyczyć właśnie prawa głosu. Inne zakresy uprzywilejowania to - tak na marginesie - te dotyczące prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej.

Zgodnie z orzecznictwem: „Wprowadzenie w Kodeksie spółek handlowych (art 174 § 3 KSH) także uprzywilejowania udziałów oznacza, iż obecnie poza uprzywilejowaniem wspólnika poprzez przyznanie mu szczególnych korzyści (praw przyznanych wspólnikowi osobiście) zgodnie z art. 159 KSH w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje możliwość określenia w umowie spółki udziałów o szczególnych uprawnieniach — udziałów uprzywilejowanych. Oznacza to, że wskazane w art. 246 § 3 KSH pojęcie praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom odpowiada wskazanemu w art. 159 KSH pojęciu szczególnych korzyści« przyznanych wspólnikom, a wynikające z art. 246 § 3 KSH pojęcie »praw udziałowych dotyczy wskazanych w art. 174 § 3 KSH udziałów uprzywilejowanych. Oznacza to, że zgodnie z art. 159 KSH szczególne korzyści stanowiące prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom stanowią prawa podmiotowe wspólnika o charakterze niezbywalnym, które w umowie spółki muszą być dokładnie określone w sposób, który pozwala na jednoznaczną możliwość ustalenia imiennie wspólnika, któremu takie szczególne korzyści zostały przyznane (pod rygorem nieważności)” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 15 maja 2008 roku, V ACa 163/08).

Odmienne stanowisko zaprezentował Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny w wyroku z dnia 25 lipca 2013 r.: „Z jednoznacznego brzmienia art. 246 § 3 k.s.h. wynika, że zgoda danego wspólnika wymagana jest w przypadku, gdy uchwala dotyczy zarówno uszczuplenia praw przyznanych osobiście temu wspólnikowi (art. 159 k.s.h.), jak i jego praw udziałowych. W rezultacie uchwała pozbawiająca wspólnika przyznanego mu w umowie spółki pierwszeństwa nabycia udziałów, w odniesieniu do udziałów przeznaczonych do zbycia, wymaga jego zgody. Z jednoznacznego brzmienia art. 246 § 3 k.s.h. wynika, że zgoda danego wspólnika wymagana jest w przypadku, gdy uchwala dotyczy zarówno uszczuplenia praw przyznanych osobiście temu wspólnikowi (art. 159 k.s.h.), jak i jego praw udziałowych. W rezultacie uchwała pozbawiająca wspólnika przyznanego mu w umowie spółki pierwszeństwa nabycia udziałów, w odniesieniu do udziałów przeznaczonych do zbycia, wymaga jego zgody” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 25 lipca 2013 roku, I ACa 291/13).

Zgodnie z art.  174 § 4 KSH, uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział. Umowa spółki może jednak przewidywać przyznanie szczególnych uprawnień np. w zależności od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

Uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o. zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Art. 245 KSH statuuje właśnie wymóg bezwzględnej większości głosów wspólników z o.o.., z kolei art. 246 KSH - wymóg kwalifikowanej większości głosów wspólników z o.o.. I tak, zgodnie z § 1, uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.

W przypadku uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki z o.o., do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Dotyczy to przypadku z art. 233 § 1 KSH. Wówczas, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Z kolei, uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy (art. 246 § 3 KSH).

Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością ⅔ głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości ¾ głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.

Głosowanie jest co do zasady, jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników. Zgromadzenie wspólników może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez zgromadzenie wspólników.

Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.

Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników, a wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką. Dopuszczalne jest jednak upoważnienie innej osoby do wykonania prawa głosu w imieniu wspólnika. Co innego to zrzeczenie się prawa głosu przez wspólnika bądź oddanie swojego prawa głosu innej osobie.

Zgodnie z orzecznictwem: „Prawo głosu nie może być przeniesione na inny podmiot w drodze umowy, bez równoczesnego zbycia przez wspólnika udziału w spółce z o.o. Wspólnik nie może też skutecznie zrzec się wykonywania tego prawa, gdyż w spółce z o.o., w której występują liczne elementy osobowe, istotne znaczenie ma okoliczność, kto jest uprawniony do podejmowania najistotniejszych dla spółki decyzji. […] prawo głosu jako związane z udziałem nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu. Takie postanowienia umowy, w których wspólnik zrzeka się wykonywania prawa głosu bądź zobowiązuje się do oddania głosu określonej treści (wyrażenia woli zmierzającej do wywołania określonych skutków prawnych), jak np. w sprawie niniejszej do oddania głosu za podjęciem uchwały zmieniającej umowę spółki w § 30 ust. 1 w sposób wskazany przez powoda, stanowi rozporządzenie prawem głosu, bez rozporządzenia udziałem. Choć formalnie nie przenosi prawa głosu na inny podmiot, to jednak prowadzi do ograniczenia korporacyjnego uprawnienia wspólnika wynikającego z posiadania przez niego udziału, nie może zatem wywrzeć skutków prawnych, jako prowadzące do obejścia prawa (art. 58 KC)” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 5 stycznia 2006 roku, I ACa 630/05).

Postanowienia art. 58 Kodeksu Cywilnego jak widać znajdują szerokie zastosowanie również w przypadku spółek prawa handlowego i w szeroko rozumianym prawie gospodarczym. Masz pytania dotyczące funkcjonowania klubów sportowych, także tych działających w formie spółek z o.o.? Pisz na bok@prawosportowe.pl

 

Zadaj nam pytanie!

Zainteresował Cię temat artykułu lub dotyczy Ciebie? Zapraszamy do kontaktu! Zadaj nam pytanie a eksperci Prawa Sportowe: prawnicy, specjaliści w dziedzinie odpowiedniej dla Twojego pytania - odpowiedzą w ciągu 48 godzin! Pierwsza konsultacja jest całkowicie darmowa!

Ostatnie wpisy autora

Zobacz więcej »

Newsletter

Zapisz się do newslettera by być na bieżąco z nowościami na stronie prawosportowe.pl

About

ikonka logo

Portal prawosportowe.pl powstał w 2012 roku i od tego czasu dostarcza czytelnikom wiedzę z zakresu szeroko rozumianego prawa sportowego. Odbiorcami naszych treści są sportowcy amatorzy i profesjonalni, trenerzy, sędziowe, menedżerowie, agenci, działacze organizacji sportowych, sponsorzy. Jesteśmy po to, by pomagać i edukować w sporcie.

Portal od samego początku jest wspierany przez Kancelarię Prawa Sportowego i Gospodarczego DAUERMAN

Kontakt z nami

INFORMACJA O PRZETWARZANIU DANYCH OSOBOWYCH

Zgodnie z art. 13 ust. 1 i ust. 2 Ogólnego rozporządzenia Parlamentu i Rady Unii Europejskiej o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016 r. informujemy, iż:

Serwis Obsługuje:

logo dauerman

Kontakt:

PrawoSportowe.pl Sp. z o.o.

ul. Powstańców Śląskich 9

53-332 Wrocław

tel. +48 693 672 258

e-mail: bok@prawosportowe.pl

Na skróty

Zapytaj prawnika » Regulamin serwisu Polityka prywatności
Zamknij formularz pytania

Potrzebujesz pomocy? Skontaktuj się z nami!

Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej w Twojej działalności sportowej, napisz do nas korzystając z poniższego formularza.

Pamiętaj – odległość nie stanowi problemu. Działamy całkowicie on-line.

Przedstaw nam swój problem, a my dokonamy wstępnej bezpłatnej analizy prawnej. Następnie przedstawimy, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić oraz zaproponujemy zasady współpracy. Oczywiście za wszelkie usługi otrzymasz fakturę VAT.

Wypełnij formularz

Nie jest wymagany, jednak może ułatwić nam kontakt z Tobą jeśli będzie taka potrzeba.

Polityka prywatności PrawoSportowe.pl Sp. z o.o.

  1. Zakres obowiązywania
    1. Administratorem Danych Osobowych jest PrawoSportowe.pl Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 9, 53-332 Wrocław, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000384634, e-mail: bok@prawosportowe.pl, tel. +48 693 672 258 (dalej: Administrator, ADO).
    2. Celem niniejszej Polityki Prywatności jest określenie działań podejmowanych przez Administratora w zakresie ochrony danych osobowych przetwarzanych, w tym zbieranych za pośrednictwem strony internetowej http://www.prawosportowe.pl.
    3. Dane osobowe to wszelkie informacje, które mogą Cię identyfikować, na przykład Twoje imię i nazwisko, numer telefonu i adres poczty elektronicznej przekazywane przez Ciebie za pomocą formularzy kontaktowych i formularzy zgłoszeń. Kiedy w poniższym dokumencie odwołujemy się do terminu „przetwarzać” albo „przetwarzanie”, mamy na myśli wszelkie czynności i operacje wykonywane na Twoich danych osobowych (np. ich przechowywanie czy analizowanie na potrzeby świadczenia Ci usługi).
  2. Informacje dotyczące ADO
    1. Kontakt z ADO może się odbywać pocztą tradycyjną na adres siedziby, mailowo lub telefonicznie. Dane kontaktowe wskazane zostały w pkt. 1.1 niniejszej Polityki Prywatności.
  3. Cel, podstawa prawna i zasady przetwarzania danych osobowych
    1. Dane osobowe osób fizycznych korzystających z formularzy kontaktowych i formularzy zgłoszeń (dalej zwanymi: Użytkownikami) przetwarzane są w celu:
      1. zawarcia i wykonywania umów w ramach usług prowadzonych przez ADO (art. 6 ust. 1 lit. b) RODO);
      2. prowadzenia działań marketingu bezpośredniego w formie e-mailowego newslettera, na podstawie udzielonej zgody (art. 6 ust. 1 lit. a) RODO);
      3. udzielenia odpowiedzi na przedstawione zagadnienie, co stanowi nasz prawnie uzasadniony interes (art. 6 ust. 1 lit. f) RODO);
      4. ewentualnego ustalenia, dochodzenia lub obrony przed roszczeniami, co stanowi nasz prawnie uzasadniony interes (art. 6 ust. 1 lit. f) RODO).
    2. Dane osobowe przetwarzane są przez następujący okres:
      1. w celu zawarcia i wykonywania umowy – przez okres prowadzenia negocjacji oraz trwania umowy, a po jej ustaniu do upływu okresów przedawnienia wszelkich roszczeń z niej wynikających,
      2. w celu prowadzenie działań marketingu bezpośredniego w formie e-mailowego newslettera – do czasu cofnięcia zgody przez Użytkownika,
      3. w celu udzielenia odpowiedzi na przedstawione zagadnienie - do czasu załatwienia sprawy, w której zostały zebrane.
    3. Podanie danych osobowych w celu, o którym mowa w pkt. 3.1 lit. a) jest dobrowolne jednakże jest warunkiem zawarcia umowy. W przypadku niepodania danych możemy odmówić złożenia Tobie oferty i zawarcia umowy.

      Podanie danych osobowych w celu, o którym mowa w pkt. 3.1. lit. b), c) jest dobrowolne. Jeżeli nie podasz danych lub nie wyrazisz zgody nie będziemy mogli w przyszłości informować Cię bezpośrednio o naszej bieżącej ofercie lub udzielić odpowiedzi na przedstawione zagadnienia.
    4. Dane osobowe Użytkowników nie są przekazywane poza teren Polski, Unii Europejskiej i Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
    5. Dane osobowe użytkowników mogą być powierzane przez ADO do przetwarzania następującym kategoriom podmiotów: Kancelaria Radcy Prawnego Tomasz Dauerman, portale internetowe z którymi portal prawosportowe.pl współpracuje na podstawie odrębnych umów, firmy księgowe, biura rachunkowe, firmy informatyczne. Dane osobowe mogą być także udostępnione: odpowiednim organom państwowym na ich żądanie na podstawie odpowiednich przepisów prawa.
  4. Prawa osoby, której dane dotyczą
    1. Każdy Użytkownik ma prawo dostępu do treści swoich danych i otrzymania ich kopii, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych na podstawie prawnie uzasadnionego interesu oraz prawo do przenoszenia danych.
    2. Jeżeli przetwarzanie odbywa się na podstawie zgody, Użytkownik ma prawo cofnąć zgodę na przetwarzanie danych osobowych. Cofnięcie zgody nie będzie wpływać na zgodność z prawem przetwarzania, którego dokonano na podstawie zgody przed jej wycofaniem.
    3. Użytkownik ma prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, gdy uzna, iż przetwarzanie danych osobowych narusza przepisy RODO lub inne przepisy prawa o ochronie danych osobowych.
    4. W przedmiocie realizacji swoich praw oraz cofnięcia zgody można skontaktować się z ADO przy użyciu danych wskazanych w pkt 1.1 niniejszej Polityki Prywatności.
  5. Cookies
    1. Ciasteczka (ang. cookies) to niewielkie pliki, zapisywane i przechowywane na twoim komputerze, tablecie lub smartphonie podczas gdy odwiedzasz różne strony w internecie. Ciasteczko zazwyczaj zawiera nazwę strony internetowej, z której pochodzi, „długość życia” ciasteczka (to znaczy czas jego istnienia), oraz przypadkowo wygenerowany unikalny numer służący do identyfikacji przeglądarki, z jakiej następuje połączenie ze stroną internetową.
    2. W związku z udostępnianiem zawartości serwisu internetowego prawosportowe.pl stosuje się  tzw. cookies, tj. informacje zapisywane przez serwery na urządzeniu końcowym użytkownika, które serwery mogą odczytać przy każdorazowym połączeniu się z tego urządzenia końcowego, może także używać innych technologii o funkcjach podobnych lub tożsamych z cookies. Opisane w niniejszym punkcie Polityki Prywatności, informacje dotyczące cookies mają zastosowanie również do innych podobnych technologii stosowanych w ramach naszych serwisów internetowych. Pliki cookies (tzw."ciasteczka") stanowią dane informatyczne, w szczególności pliki tekstowe, które przechowywane są w urządzeniu końcowym użytkownika serwisu internetowego prawosportowe.pl. Cookies zazwyczaj zawierają nazwę domeny serwisu internetowego, z którego pochodzą, czas przechowywania ich na urządzeniu końcowym oraz unikalny numer.
    3. Pliki cookies wykorzystywane są w celu:
      1. tworzenia statystyk, które pomagają zrozumieć, w jaki sposób użytkownicy serwisu korzystają ze stron internetowych, co umożliwia ulepszanie ich struktury i zawartości,
      2. utrzymania sesji użytkownika serwisu internetowego (po zalogowaniu), dzięki której użytkownik nie musi na każdej podstronie serwisu ponownie wpisywać loginu i hasła"
    4. W ramach serwisu internetowego prawosportowe.pl możemy stosować następujące rodzaje plików cookies:
      1. "niezbędne" pliki cookies, umożliwiające korzystanie z usług dostępnych w ramach serwisu internetowego, np. uwierzytelniające pliki cookies wykorzystywane do usług wymagających uwierzytelniania w ramach serwisu,
      2. pliki cookies służące do zapewnienia bezpieczeństwa, np. wykorzystywane do wykrywania nadużyć w zakresie uwierzytelniania w ramach serwisu,
      3. pliki cookies, umożliwiające zbieranie informacji o sposobie korzystania ze stron internetowych serwisu.
    5. W wielu przypadkach oprogramowanie służące do przeglądania stron internetowych (przeglądarka internetowa) domyślnie dopuszcza przechowywanie plików cookies w urządzeniu końcowym użytkownika. Użytkownicy prawosportowe.pl serwisu mogą dokonać w każdym czasie zmiany ustawień dotyczących plików cookies. Ustawienia te mogą zostać zmienione w szczególności w taki sposób, aby blokować automatyczną obsługę plików cookies w ustawieniach przeglądarki internetowej bądź informować o ich każdorazowym zamieszczeniu w urządzeniu użytkownika serwisu internetowego. Szczegółowe informacje o możliwości i sposobach obsługi plików cookies dostępne są w ustawieniach oprogramowania (przeglądarki internetowej). Niedokonanie zmiany ustawień w zakresie cookies oznacza, że będą one zamieszczone w urządzeniu końcowym użytkownika, a tym samym będziemy przechowywać informacje w urządzeniu końcowym użytkownika i uzyskiwać dostęp do tych informacji.
    6. Wyłączenie stosowania cookies może spowodować utrudnienia korzystanie z niektórych usług w ramach naszych serwisów internetowych, w szczególności wymagających logowania. Wyłączenie opcji przyjmowania cookies nie powoduje natomiast braku możliwości czytania lub oglądania treści zamieszczanych w serwisie internetowym prawosportowe.pl z zastrzeżeniem tych, do których dostęp wymaga logowania. Poniżej informacja jak wyłączyć pliki cookie w przeglądarce:
      Jak wyłączyć pliki cookie w przeglądarce ?
  6. Postanowienia końcowe
    1. ADO dokłada wszelkich starań, aby zapewnić wszelkie środki fizyczne, techniczne i organizacyjne ochrony danych osobowych przed ich przypadkowym czy umyślnym zniszczeniem, przypadkową utratą, zmianą, nieuprawnionym ujawnieniem, wykorzystaniem czy dostępem, zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami.
    2. ADO zastrzega sobie prawo do zmiany treści niniejszej Polityki Prywatności.