ModernSportFoundation.org WszystkoDlaKlubu.pl TrainingCompensation.com

Kto może być pełnomocnikiem do reprezentacji stowarzyszeń w umowach i sporach z członkami zarządu?

W ostatnim artykule pt. „Zakres umów objętych nowymi obowiązkami w Prawie o stowarzyszeniach” wskazywałem na zmiany przepisów wprowadzające pełnomocników do reprezentacji stowarzyszeń w umowach i sporach z członkami zarządu. W dzisiejszym tekście chciałbym natomiast odpowiedzieć na pytanie, kto może zostać upoważniony do reprezentowania stowarzyszeń w wyżej wskazanym zakresie.

Przypomnijmy, że 20 maja weszły w życie zmiany do ustawy – Prawo o stowarzyszeniach. Jedną z nich jest wprowadzenie przepisu art. 11 ust. 4 w brzmieniu:

Art. 11

(…)

4. W umowach między stowarzyszeniem a członkiem zarządu oraz w sporach z nim stowarzyszenie reprezentuje członek organu kontroli wewnętrznej wskazany w uchwale tego organu lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zebrania członków (zebrania delegatów).

Zmiany te mają znaczenie dla wielu organizacji sportowych, m.in. klubów działających w formie stowarzyszeń, związków sportowych oraz polskich związków sportowych, do których stosuje się odpowiednio przepisy ustawy. Wprowadzone regulacje dotyczące pełnomocników reprezentujących stowarzyszenia w umowach i sporach z członkami zarządu oparte są na konstrukcji zastosowanej w art. 210 § 1 k.s.h.:

Art. 210. § 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

(…)

W ostatnim tekście na portalu wskazano na zakres umów, dla których przewidziano obowiązek określony w art. 11 ust. 4 Prawa o stowarzyszeniach. Kolejna wątpliwość, z którą zmierzą się organizacje działające w formie stowarzyszenia, dotyczyć będzie samych osób pełnomocników. Czy mogą być nimi przykładowo inni członkowie zarządu? Podobnie jak w przypadku wcześniej przedstawionego zagadnienia, warto posiłkować się dorobkiem doktryny i orzecznictwa prawa handlowego w zakresie interpretacji postanowień przepisu art. 210 § 1 k.s.h.

Przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują wprost ograniczeń podmiotowych co do osoby, która może zostać ustanowiona pełnomocnikiem do reprezentacji spółki w umowach i sporach z członkami zarządu. Językowa wykładnia przepisu wskazuje zatem, że pełnomocnikiem takim mógłby zostać m.in. inny członek zarządu. Przedstawiciele doktryny nie są zgodni w tej kwestii. Z jednej strony wskazują oni, że udzielenie pełnomocnictwa członkowi zarządu jest niedopuszczalne, ponieważ prowadzi do obejścia przepisu art. 210 § 1 K.S.H.. Pojawiają się jednak stanowiska przeciwne, m.in. prof.. Andrzeja Kidyby, który wskazuje, że nie ma przeszkód, aby zgromadzenie wspólników udzieliło pełnomocnictwa innemu członkowi zarządu (temu, którego nie dotyczy czynność prawna). Przepis art. 210 dotyczy bowiem pełnomocnictwa szczególnego rodzaju i tylko do określonych czynności. Również udzielającym umocowania jest inny niż zwykle organ, co wyklucza sytuację udzielania pełnomocnictwa  samemu sobie . (A. Kidyba, Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz, LEX/el. 2016)

Pogląd ten został również podzielony przez Sąd Najwyższy między innymi w postanowieniu z dnia 7 kwietnia 2010 r. (II UZP 5/10,), zgodnie z którym w świetle art. 210 § 1 k.s.h. dopuszczalne jest umocowanie przez zgromadzenie wspólników członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia umowy o pracę z innym członkiem zarządu. Stanowisko takie zajął również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 sierpnia 1998 r. (II UKN 82/98,), zgodnie z którym członek zarządu spółki z o.o. podlega ubezpieczeniu społecznemu pracowników, jeżeli umowę o pracę na rzecz tej spółki zawarł z jej pełnomocnikami (członkami zarządu) powołanymi uchwałą wspólników (art. 203 k.h., obecnie art. 210 § 1 k.s.h.). W uzasadnieniu Sąd Najwyższy wskazał, że art. 203 k.h. nie określa, kto może być pełnomocnikiem spółki, a tym samym pozostawia swobodę wyboru zgromadzeniu wspólników.

Warto podkreślić, że za sprzeczne z art. 210 § 1 k.s.h uznaje się jednakże udzielenie pełnomocnictwa członkowi zarządu, będącego jednocześnie stroną zawieranej umowy lub sporu prowadzonego ze spółką.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt nowelizacji ustawy – Prawo o stowarzyszeniach, należy wskazać, ze treść przepisu art. 11 ust. 4 w/w ustawy, podobnie jak wyżej omawiany art. 210 § 1 k.s.h. nie określa, kto może być pełnomocnikiem w umowach między członkiem zarządu a stowarzyszeniem. W związku z powyższym należy wskazać, że choć istnieje spór w doktrynie dotyczący możliwości udzielenia wyżej wskazanego pełnomocnictwa innemu członkowi zarządu, mając na uwadze treść przepisu oraz linię orzeczniczą nie można wykluczyć takiej możliwości.

Warto pamiętać, że stowarzyszenie może być również reprezentowane przez członka organu kontroli wewnętrznej (w zdecydowanej większości stowarzyszeń jest to komisja rewizyjna) wskazany w uchwale tego organu. Należy zwrócić w tym momencie uwagę, że przepis art. 11 ust. 4 Prawa o stowarzyszeniach nie przewiduje możliwości udzielenia upoważnienia przez organ nadzoru osobie, która nie wchodzi w jego skład. Należy mieć to również na uwadze podczas upoważnienia osób do reprezentacji stowarzyszeń w umowach i sporach z członkami zarządu.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

O autorze

Maciej Broda

Maciej Broda

Od 2015 roku aplikant adwokacki przy Izbie Adwokackiej we Wrocławiu. Absolwent Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego na kierunkach: prawo oraz administracja. Pracownik Kancelarii Prawa Gospodarczego i Sportowego Tomasz Dauerman

Wpisy autora

Opublikowane w

Zgłoszenie członków zarządu po nowelizacji ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym

15 marca 2018 r. weszła w życie ustawa z dnia 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustawach. Wprowadziła ona dodatkowe obowiązki w zakresie wpisu członków Zarządu do KRS. Z uwagi na fakt, ze zmiany będą dotyczyć zarówno związków sportowych  jak i znacznej części klubów, warto wskazać na główne założenia wprowadzonych  przepisów.

Opublikowane w

Współpraca wewnętrzna w polskich związkach sportowych

Obserwując doniesienia medialne niejednokrotnie usłyszeć możemy wypowiedzi dotyczące poziomu współpracy w strukturach organizacji sportowych. W dzisiejszym tekście chciałbym przedstawić prawne aspekty współdziałania w polskich związkach sportowych z uwzględnieniem Kodeksu Dobrego Zarządzania  dla PZS,

Opublikowane w

Jak prawidłowo podpisać sprawozdanie finansowe polskiego związku sportowego?

Dzisiejszy artykuł poświęcony będzie obowiązkom sprawozdawczym w polskich związkach sportowych. Z naszej praktyki jednoznacznie wynika, że w dalszym ciągu organizacje te mają problemy z praktycznym stosowaniem przepisów ustawy o rachunkowości.

Zobacz więcej »

Serwis obsługuje:

Dauerman

Kontakt z nami:

PrawoSportowe.pl Sp. z o.o.
Aleja Śląska 1
54-118 Wrocław
Stadion Wrocław (Budynek Wschód, III p.)
tel. +48 693 672 258
e-mail: bok@prawospotowe.pl

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000384634, NIP 8992720232, REGON 021539145, kapitał zakładowy 15.000,00 zł

RODO Sport

Masz do nas pytanie z zakresu wdrożenia nowej polityki ochrony danych osobowych "RODO"? Wypełnij poniższy formularz, odpiszemy tak szybko jak to będzie możliwe.